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• 发布时间：2024-06-08 12:57:40
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　　第一个是持股比例为67%★◈★★，根据公司法规定★◈★★，2/3以上的表决权的股东新利体育★◈★★，才能够对于公司重大事项★◈★★，包括修改公司章程★◈★★、增资★◈★★、减资★◈★★、合并猪无戒影院★◈★★、分立★◈★★、解散或者变更公司形式的事项做出决策★◈★★。也就是说某股东拥有了公司67%以上的股份★◈★★，那么就对公司拥有一个绝对的控制权（不考虑特殊情况的制度安排）★◈★★。

　　【条文★◈★★：《公司法》第四十三条规定★◈★★，股东会会议作出修改公司章程★◈★★、增加或者减少注册资本的决议★◈★★，以及公司合并★◈★★、分立★◈★★、解散或者变更公司形式的决议★◈★★，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过★◈★★。】

　　第二个是持股比例为51%★◈★★，除前述提到的必须由2/3以上同意才能够处理的重大事项以外★◈★★，其他事项持股51%（过半数）的股东就可以去做决策了★◈★★，此外新利体育★◈★★，在这里需要关注一个“控股股东”的概念★◈★★。

　　【条文★◈★★：《公司法》第二百一十六条第二款的规定★◈★★，控股股东★◈★★，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东★◈★★；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十★◈★★，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会★◈★★、股东大会的决议产生重大影响的股东★◈★★。】

　　第三个持股比例是34%★◈★★，这个比例是从67%的绝对控制权倒推出来的★◈★★，意思是如果股东持有股份超过34%新利体育★◈★★，那么就事实上不可能形成某一股东拥有67%的绝对控制权★◈★★，因此该股东对公司的重大事项（包括七项★◈★★：修改公司章程★◈★★、增加注册资本★◈★★、减少注册资本★◈★★、公司合并★◈★★、公司分立★◈★★、公司解散★◈★★、变更公司形式）拥有重大影响力★◈★★。

　　结合企业挂牌审核的实践★◈★★，在提交挂牌审核材料时★◈★★，股东之间产生纠纷而无法形成有效的股东会决议时（属于第二个持股比例的情形）★◈★★，因此★◈★★，需要持股51%以上的股东同意公司挂牌★◈★★，即可达成有效的股东会决议★◈★★。过往审核实践中★◈★★，也存在公司因股东之间无法达成一致★◈★★，致使影响企业挂牌的情形发生★◈★★，此类情形可以在公司设立之初考虑好公司股权架构★◈★★，避免出现几个股东平均分配的股权结构★◈★★，导致难以形成有效决议★◈★★。

　　实际控制人★◈★★，是指虽不直接持有公司股份★◈★★，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例★◈★★，但通过投资关系★◈★★、协议或者其他安排猪无戒影院★◈★★，能够实际支配公司行为的自然人★◈★★、法人或者其他组织★◈★★。

　　【条文★◈★★：《公司法》第二百一十六条第三款的规定★◈★★，实际控制人★◈★★，是指虽不是公司的股东★◈★★，但通过投资关系★◈★★、协议或者其他安排★◈★★，能够实际支配公司行为的人★◈★★。】

　　在实务中判断是否拥有公司的控制权（即其是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为）★◈★★，除投资者对公司间接的股权投资关系外★◈★★，还应根据具体情况★◈★★，综合以下因素进行分析判断★◈★★：1.其对股东大会的影响情况★◈★★；2.其对董事会的影响情况★◈★★；3.其对董事和高级管理人员的提名及任免情况等★◈★★。

　　在审核挂牌材料的具体实践中★◈★★，部分企业对实际控制人的认定新利体育★◈★★，存在一些常见问题★◈★★，例如未能明确区分控股股东和实际控制人的区别★◈★★，未说明实际控制人的认定方式猪无戒影院★◈★★，易忽视由家庭成员关系★◈★★、一致行动协议等而产生的共同实控人情形★◈★★，在申请挂牌的材料中表述不清★◈★★、证明不齐备★◈★★。

　　总的来说★◈★★，实际控制人的认定按照实质重于形式的原则并结合个案情况具体分析★◈★★。同时★◈★★，在挂牌审核中★◈★★，除非有相反证据或情况说明★◈★★，股权投资关系是最直接的证明★◈★★。

　　关于一致行动人的定义★◈★★，可以参考《上市公司收购管理办法》第83条对“一致行动人”有明确规定★◈★★。具体而言★◈★★：

　　第一款对“一致行动”进行了定义★◈★★：“一致行动是指投资者通过协议猪无戒影院★◈★★、其他安排新利体育★◈★★，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实★◈★★。”根据该条规定★◈★★，“一致行动”可以理解为投资者通过某种合意（形式上表现为协议或其他安排）共同行使上市公司股份表决权的行为或事实★◈★★。

　　（三）投资者的董事★◈★★、监事或者高级管理人员中的主要成员★◈★★，同时在另一个投资者担任董事★◈★★、监事或者高级管理人员★◈★★；

　　（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事★◈★★、监事及高级管理人员★◈★★，其父母★◈★★、配偶★◈★★、子女及其配偶★◈★★、配偶的父母★◈★★、兄弟姐妹及其配偶★◈★★、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属★◈★★，与投资者持有同一上市公司股份★◈★★；

　　（十）在上市公司任职的董事新利体育★◈★★、监事★◈★★、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的★◈★★，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份★◈★★；

　　（十一）上市公司董事★◈★★、监事新利体育★◈★★、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份★◈★★；

　　参考上述条款★◈★★，可以进一步了解一致行动人★◈★★，通俗来讲★◈★★，就是股东之间通过协议或某种关系而达成共同进退★◈★★，在股东会决议上发表一致意见的主体★◈★★。如果公司的股权较为分散★◈★★，难以达到上述问题中谈到的67%或51%的股权比例★◈★★，又希望形成对于公司的绝对或相对控制★◈★★，股东之间签署一致行动人协议就是可以考虑的解决方法之一★◈★★，当然这种方式也存在着一定的风险★◈★★，例如一方违反一致行动协议作出表决或者单方解除一致行动人协议猪无戒影院★◈★★，因违反协议或单方解除协议猪无戒影院★◈★★，虽然可能面临违约责任★◈★★，同时也将事实上导致某项重要决议难以按照原有计划通过★◈★★。

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